Da den regerende shoguns bestialske bror, Naritsugu, går over stregen i drab og voldtægter, hyres samuraien Shimada til at gøre en ende på udyret. Shimada samler 13 toptrænede samuraier, der skal op mod overmagten i form af Naritsugus hær bestående af mindst 200 mand. Men Shimada har en plan, der kulminerer i et 50 minutter langt vildt, vanvittigt og visuelt opgør, der overgår alt, hvad man tidligere har set i genren.