I begyndelsen af det 20. århundrede er Kina i krise. Landet er opdelt mellem stridende fraktioner, borgerne sulter og de seneste politiske reformer har gjort situationen værre. Det herskende Qing-dynast som er ledet af en syv-årig kejser og hans hensynsløse mor, enkekejserinde Longyu (Joan Chen), er helt ude af trit efter 250 års ubestridt magt. Huang Xing (Jackie Chan) er for nylig vendt hjem fra Japan, hvor han har studeret moderne krigsførelse. Da han finder sit land i opløsning, har han ikke noget andet valg end at gribe til våben, hvilket fører til en række af voldelige oprør mod det magtfulde Qing-dynasti og den nye hær, flere af dem med tragiske konsekvenser til følge.

Kina år 208 under det daværende Han dynasti. Premiereministeren Cao Cao er også en magtsyg general, og han overtaler den svage kejser til at lade ham drage i felten for at knuse kongeriget Xu i den vestlige del af landet, ledet af Liu Bei, og dermed samle det store og stærkt splittede rige. Liu Bei finder dog tapre allierede, og skønt alliancen synes svag i forhold til Cao Caos gigantiske, kejserlige hær på 800.000 soldater og en flåde, der består af 2000 skibe, er de alligevel parate til det store og afgørende slag ved De røde klipper.