James Camerons ultrafede SciFi-serie om Max Guevera (Jessica Alba), en meget smuk og unik pige. Det burde hun også være, for hun er designet til det. Max kom til verden ved årtusindskiftet i et tophemmeligt laboratorium med det formål at skabe den perfekte soldat. Men for 10 år siden lykkedes det for Max og hendes gen-manipulerede "søskende" at flygte. Nu - i år 2019 - befinder hun sig i et post-apokalyptisk samfund, hvor hun kæmper for at klare dagen og vejen. Landet er lagt i ruiner, efter en terroraktion har ødelagt al elektronik. Det er dog ikke Max' eneste problem. Hun leder efter andre overlevende laboratorie-soldater, samtidig med at hun skal undgå at bliver indfanget af militæret.