Henry Hathaway er på stilsikker grund med denne film noir genistreg, der handler om nazispioner, der opererer i USA i tiden omkring 1940. En af disse prøver at rekruttere Bill Dietrich (William Eythe), som bliver dobbeltagent for FBI. Mens Bill er på træningsophold i Hamburg, involveres han i nogle atombombe-hemmeligheder, og snart bliver han sendt til New York for at stjæle disse. Imens er en hensynsløs person ved navn ”Christopher” på vej til at afsløre ham.

Den tyndhårede mand Wilson (Woody Harrelson) har midtlivskrise. Han er fraskilt, ensom og neurotisk - men også ekstremt ærlig om sine problemer. Hans liv tager en drejning, da han finder sammen med sin ekskone Pippi (Laura Dern) igen og opdager, at han har en teenagedatter ved navn Claire (Isabella Amara), som han aldrig har mødt. Han forsøger at tage kontakten til hende på sin egen besynderlige måde. Filmen bygger på en tegneserie af Daniel Clowes, der også har lavet tegneserien 'Ghost World', som er blevet filmatiseret med stor succes.