Der er gået 301 dage, siden Ray (Alexander Skarsgård), Claire (Andrea Riseborough) og deres datter Zoe (Emily Alyn Lind) søgte tilflugt under jorden. Hvad lurer oven over det cementfængsel, de kalder deres hjem? En ting ved de med sikkerhed, og det er, at det er noget rædselsvækkende og fremmedartet, der truer deres skrøbelige eksistens, og det kommer efter dem.

Der var engang en dreng ved navn Leo, der elskede en pige ved navn Alma. Han lovede at få hende til at le hele livet igennem. Men krigen skilte dem ad. Fra en polsk landsby i 1930'erne til nutidens New York i dag væves den smukke kærlighedshistorie mellem Leo, manden, der overlevede alt, og Alma, den mest elskede kvinde i verden. I nutiden møder vi en anden Alma, en teenager i New York, der er smittet med samme vidunderlige kærlighedsvirus og også vil være den mest elskede kvinde i verden. Intet synes at binde Leo til den unge Alma.