I en søvnig Florida-forstad ligger et alderdomshjem, hvor de farverige beboere døjer med helbredet, mens de forsøger at få tiden til at gå i deres monotone tilværelse. Alt det forandres med et slag, da nogle af de gamle drenge sniger sig ind på naboejendommen. Den er godt nok lejet ud til nogle fremmede, men der er ingen i syne og den store pool frister til et forfriskende bad... Meget forfriskende endda, for på bunden af poolen befinder sig et antal store, fremmet udseende kokoner, der ikke er af denne verden. Virkningen på de aldrende herrer lige er umiddelbar, som utrolig. De er med ét svømmetag som 30 år yngre igen og deres mildest talt forandrede udseende og holdning undgår selvfølgelig ikke de andre beboeres opmærksomhed. Men der er også ved at ske noget fantastisk, som ingen nogensinde havde regnet med...

Hoax (Stephen Geoffreys fra Fright Night) er en typisk high school student. Han er en outsider, der er lidt bange for den store verden. En dag finder han en reklame for en horoskoptelefonlinie. Han ringer op, og stemmen i den anden ende taler positivt til ham og får gang i hans selvtillid. Pludselig virker verden ikke så farlig mere. Han kan oven i købet pludselig snakke med piger, men han kan også mere end det, for stemmen fylder ham med mere end selvtillid. Den fylder ham også med selve Djævelen!

I slutningen af Cocoon forlod en gruppe pensionister jorden for at rejse til et bedre sted, hvor der ikke findes alderdomstræthed eller smerte. Men som tiden går, bliver savnet ulideligt for dem, og de drager endnu en gang ud i universet med kursen hjem! Tilbage på jorden efter 5 års problemløs tilværelse, glædes de over gensynet med deres kære. Men tilbage på moder jord genoplever de pludselig også alderens begrænsninger og sorger. Så de må genfinde den humor og det ukuelige sammenhold, der engang var det eneste, der holdt dem i gang.