Caractacus Potts er opfinder, men han kan kun knapt få alt til at køre rundt for ham selv, hans eccentriske far og hans to børn, Jeremy og Jemima. Da han får fat i en gammel racerbil bygger han dem op, og familien, og hans nye veninde, bliver trukket ind i en bizar eventyrverden, styret af den onde baron Bomburst.

De to ældre brødre Masterman Finsbury og Joseph Finsbury er en del af en investeringsgruppe, hvor alle af de andre medlemmer er døde. Nu er spørgsmålet så, hvem af de to vil stille træskoene først, hvorved den anden vil arve alt? En lang række familiemedlemmer melder sig på banen for at forsøge at påvirke situationen, hvilket resulterer i megen skæg og ballade!