Sommeren 1942. Nazisterne har besat Tjekkoslovakiet. En gestapoleder bliver skudt på et offentligt torv, og dr. Franz Svoboda, som skød, har mistet sin flugtvej. Det bliver en hæsblæsende jagt med løgne, forklædninger og spionage i Svobodas forsøg på at slippe levende ud af situationen.

Krigskorrespondenten Dick Ennis og hans kammerat Corporal Rabinoff følger med de allierede under deres landgang ved den italienske by Anzio i 1944 og fortæller den øverstbefalende General Lesley, at vejen til Rom er fuldstændigt fri. Lesley vælger at forsøge at sikre kysten i stedet for at sætte kursen mod Rom, men opdager, at tyskerne har omringet Anzio fra alle sider. Efter fire måneder og 30.000 tabte menneskeliv bryder de allierede gennem den tyske forsvarslinje og marcherer sejrrigt mod Rom.

På den sidste dag i sit liv kæmper den legendariske instruktør med at færdiggøre et nyt projekt og overvejer sit eftermæle i denne film med mange lag af Orson Welles.

Den tyndhårede mand Wilson (Woody Harrelson) har midtlivskrise. Han er fraskilt, ensom og neurotisk - men også ekstremt ærlig om sine problemer. Hans liv tager en drejning, da han finder sammen med sin ekskone Pippi (Laura Dern) igen og opdager, at han har en teenagedatter ved navn Claire (Isabella Amara), som han aldrig har mødt. Han forsøger at tage kontakten til hende på sin egen besynderlige måde. Filmen bygger på en tegneserie af Daniel Clowes, der også har lavet tegneserien 'Ghost World', som er blevet filmatiseret med stor succes.