I Bille August's film efter Bjarne Reuter's roman følger vi to halvstore drenge og deres oplevelser med kærligheden. Bjørn efterstræbes uden held af den kønne Kirsten, som til gengæld Bjørns bedste ven, Erik, er meget betaget af. Samtidig hæmmes Erik af skam over sin mors sygdom. Et familieproblem, der fører til uhyggelige fortrængninger.

Anna på 7 år har svært ved at falde i søvn, for i morgen er det hendes fødselsdag og hendes ynglingsdukke Sofie er glemt oppe i sommerhuset i Rørvig. Anna tænker på ensomheden, og hvordan det må være at ligge der helt mutters alene i mørket. Puttet godt ned under dynen hører Anna pludselig en brummen. Anna får besøg af en lille gul flyvemaskine ved navn Zanzibar samt flyets besætning: Kaptajn Bimse og andenpiloten Goggeletten..