Swinging London i de glade tressere! Austin Powers er en notorisk skørtejæger, der ernærer sig som modefotograf. Men bag al den hippe mode og de vilde fester, skjuler han sin identitet som tophemmelig agent. Så da hans ærkefjende Dr. Evil lader sig fryse ned, melder Austin Powers sig til at gøre det samme for at vente på hans næste træk. 30 år senere bliver de optøet igen, og møder verden, der er totalt anderledes end den, de forlod. Dr. Evil stjæler atomvåben, og holder en hel verden i skak og truer med total udslettelse. Bare en person kan redde civilisationen fra den sikre undergang: Austin Powers! Og ved hjælp af den super-hotte babe, Vanessa Kensington, nærmer Austin Powers sig stille, men sikkert, Dr. Evils onde magtcentrum.

Yearrhh! Han er bare SÅ meget tilbage! Det er nu tre lange år siden, at Austin Powers - den internationalt berygtede agent og superstud - har stået ansigt til ansigt med sin arvefjende, Dr. Evil, som han efter så meget besvær fik anbragt, hvor han hører hjemme - nemlig i landets mest sikre fængsel. Austin Powers nyder derfor tilværelsen. Han har endelig mødt den kvinde, han foretrækker vertikalt, snarere end horisontalt og står midt i skulle adles for sine tjenester for Imperiet.