Da Will Farmer hacker sig ind i det isolerede netværk R.I.P.L.E.Y., kommer han til at afsløre et nationalt sikkerhedssystem, der kan spore og afsløre terrorister. Will bliver nu Ripleys primære mål; staten kender hans identitet, og den lille by, han bor i, ender i militærets søgelys.

Dette magiske eventyr handler om den talentfulde 10-årige kartograf og amatør opfinder T.S. Spivet. Han bor på en gård i Montana sammen med sin følelseskolde cowboy far (Callum Keith Rennie) og sin insekt-fikserede mor (Helena Bonham Carter). En dag får T.S. et brev om. at en af hans opfindelser har fået en pris fra Smithsonian museet i Washington. Naturligvis tager han alene afsted mod storbyen for at få modtage sin pris!

Bob Dylan er ikke for fastholdere, og i denne fabulerende tur gennem folk-ikonets omskiftelige liv portrætteres han af hele seks skuespillere. De inkarnerer forskellige aspekter af manden og myten Dylan - trubaduren, den visionære poet, den sky protestsanger, den elektriske Judas, der revolutionerede folk-musikken, da han satte strøm til sin guitar, den genfødte prædikant og den ensomme cowboy.

Brad har en udmærket karriere og lever et komfortabelt liv i Sacramentos forstæder sammen med sin hustru og sønnen, der er musikalsk begavet. Livet er dog ikke ligefrem endt som han forestillede sig i sine velmagtsdage på universitetet. På en tur med sønnen til Boston, hvor Brad læste i sin ungdom, kan Brad ikke lade være med at sammenligne sig selv og sit liv med det gamle slæng, der alle har stor succes: en Hollywood mogul, en hedgefond grundlægger, en tech-entreprenør, samt en politisk ekspert og bestseller forfatter . Brad forestiller sig deres rige, glamourøse liv alt imens han frygter, at den hyggelige middelklasse tilstand hans liv bærer præg af, er alt han nogensinde vil opnå. Da omstændighederne tvinger ham til at genoptage kontakten til sine forhenværende venner, begynder Brad dog at tvivle på, hvem der egentlig lever det gode liv.