Carl Allen befinder sig i et tomrum i sit liv. For at gøre sit liv mere spændende beslutter han en dag, at han fremover vil sige ja til alle de ting, som han under normale omstændigheder ville sige nej til. Og vupti, pludselig får han en kæreste og en uventet forfremmelse, men tingene er ikke altid så ligetil, som de synes, og Carl må snart sande, at hans nye livsstil giver bagslag.

Hogan spiller Terry Dean, der er en professionel tyv, der bliver ramt af en bil og ender på hospitalet. Her drømmer han, at Gud kommer på besøg og fortæller ham, at han nu er engel, og at han øjeblikkeligt skal gå i gang med at gøre gode gerninger, for at råde bod på de dårlige ting, han har gjort i sit liv. Det viser sig dog at være sværere end som så - Terry er nemlig kun engel på prøve og der følger åbenbart ikke nogle specielle kræfter med endnu.

En stor meteor styrter ned i den amerikanske ørken. To forskere undersøger sagen og opdager, at stenen indeholder store mængder blå væske fyldt med én-cellede organismer. Hmmmm – det var mærkeligt. I løbet af ganske kort tid deler cellerne, og det bliver klart for forskerne at en ny livsform er ved at opstå på jorden, og det med lynets hast. Imens har hæren overtaget kontrollen med meteoren, der har omdannet det omkringliggende område til et frodig regnskovlignede miljø, men snart bliver det klart, at regnskoven gemmer på rovdyr af den værste slags. Det eneste der står imellem menneskeheden og den totale udslettelse er de to fallente forskere, med drømme om berømmelse. Det kan næsten ikke gå galt.