James Stewart og Walter Brennan spiller en enspænder og hans håndlanger, som planlægger at tjene hurtige penge ved at sælge kvæg. Historien udspiller sig i Dawson i det vilde vest, mens guldfeberen er på sit højeste. Det varer dog ikke længe, før de bliver viklet ind i en konflikt med den selvudnævnte sherif John McIntire og hans skydegale lejesvende. Da Brennan bliver dræbt, tvinges Stewart til at sætte en stopper for den udbredte lovløshed i et pistolrygende klimaks.

Broderick Crawford har sit livs rolle som politikeren Willie Stark, der starter sin karriere i det små, men ender som sin stats guvernør. For at nå så vidt benytter han sig af korruption og grov udnyttelse af sine medmennesker, noget han selv tidligere så med foragt på.

Noget styrter ned fra verdensrummet uden for den lille by Linda Rosa i Californien. Det viser sig at være et rumskib fra Mars fuld af grumme marsboere, der begynder at hærge området med dødbringende varmestråler. Hæren bliver tilkaldt men de kan ikke matche rumvæsnerne, der smadrer alt omkring på vejen mod Los Angeles. Håbet svinder og kun held kan redde jorden.