Austin og Emmett befinder sig allernederst på rangstigen i CIA. En dag bliver de meget uventet forfremmet til agenter med en meget hemmelig mission. De to tabere ved ikke, at de i virkeligheden er lokkemad, der skal tiltrække sig russernes opmærksomhed, mens de rigtige agenter gør deres job.

Dr. Peyton Westlake er tæt på et større gennembrud i sin forskning inden for kunstig hud, da en bande, ledet af den sadistiske Robert G. Durant, lægger hans laboratorium i ruiner. Westlake, der er blevet forbrændt til ukendelighed og ændret af eksperimenterende medicin, forsøger at genopbygge sit laboratorium og genoprette forbindelsen til sin ekskæreste Julie. Men hans største udfordring er inden i ham selv - skal han hævne sig på Durant eller leve et nyt liv sammen med Julie?