The Stuff har taget verdenen med storm! Alle spiser det morgen, middag og aften. Det er den perfekte dessert og den perfekte morgenmad. Det smager fantastisk, men det er samtidigt fedtfattigt, så hvad er problemet? Da industrispionen David Rutherford (Michael Moriarty) får til opgave at opspore opskriften på dette vidunderprodukt, går det hurtigt op for ham, at der er noget helt galt. Folk, der spiser The Stuff begynder at opføre sig mærkeligt. Det er som om, de ikke længere er sig selv!

John Q. Archibald (Denzel Washington) er en almindelig mand, der arbejder på en fabrik og tager sig af sin familie. Hans kone Denise (Kimberly Elise) og hans søn Michael (Daniel E. Smith) er hans hele verden. Men når hans søn bliver alvorligt syg og har brug for en nødsituation i hjertet, viser det sig, at hans helbredsforsikring ikke dækker operationen.