Den glamourøse, forføriske Josephine har gjort det til sit speciale at svindle godtroende rige mænd på den franske riviera. Snart får hun dog konkurrence af den vulgære australier Penny. De to fidusmagere gør deres ypperste for at snøre hinanden. Men inden længe slår de pjalterne sammen for at udføre deres hidtil mest ambitiøse fupnummer.

Under sine dristige eskapader i en farefuld forbryderverden bliver Han Solo venner med sin kommende andenpilot, den bomstærke Chewbacca, og møder den berygtede hasardspiller Lando Calrissian på en rejse, der kridter banen op for en af Star Wars-sagaens mest usandsynlige helte.