En ung bjørn må forlade sit hjem i Peru, da et jordskælv dræber hans familie. Ved ankomsten til London møder han den søde fru Brown, som lader ham bo midlertidigt hos sin familie. Den klodsede, men venlige og naive bamse, som tager navn efter togstationen Paddington, mangler dog stadig et permanent hjem. Samtidig er en skruppelløs konservator ude efter bjørnen, som hun vil føje til sin samling.

Da den spillegale mekaniker Terry (Colin Farrell) satser sin beskedne indkomst i poker og på én aften bliver rippet for 90.000 pund, står han i gæld til op over begge ører. Hans bror Ian (Ewan McGregor) træder til, og sammen forsøger de at udtænke en plan, som dog først får ben at gå på, da deres rige onkel Howard (Tom Wilkinson) melder sin ankomst. Brødrene beder Howard om et midlertidig lån, men Howard er selv endt i en penibel klemme og har hårdt brug for sine nevøers hjælp. Noget for noget, mener onklen, der er villig til at give brødrene de penge, Terry skylder, hvis de lige hjælper ham med et problem: de skal slå den person, der afpresser Howard, ihjel... Woody Allen har skabt endnu en højspændt og velspillet thriller i stil med Match Point, som gamle Hitchcock ville fryde sig over, mens Terry og Ian satser alt, de har - selv deres sjæl.