I filmen, som er baseret på virkelige hændelser, tager producentern Jerry Bruckheimer (Armageddon, Gone In Sixty Seconds, The Rock) os med tilbage til USA i 70'erne. Samtidig med at landet rammes af raceuroligheder, beslutter skolemyndighederne i Alexandria, Virginia, at byens to race raceadskilte footballhold slås sammen. Det farvede holds træner, Herman Boone (Denzel Washington) ansættes som cheftræner, mens det hvide holds træner, Bill Yoast (will Patton) ansættes som hans assistent. Sammen kæmper disse to mænd, ikke bare mod hinanden, men også mod alle fordommene og for at skabe et footballhold, der kan skrive sportshistorie.

På et fly bliver de to veninder, Kate og Meg, placeret ved siden af den utroligt flotte mand Ryan. Da en orkan tvinger deres fly til at mellemlande, begynder en intens og destruktiv kamp om Ryans opmærksomhed.

En nær fremtid, hvor Jorden er blevet invaderet og overtaget af fremmede væsner. De dræner planeten for ressourcer, mens de arbejder sammen med udvalgte mennesker for at holde ro og orden i samfundet. Gabriel er en ung mand fra Chicago, der er alene i dette helvede. Hans forældre blev dræbt af rumvæsnerne, og hans bror blev folkehelt, da han forsøgte at kæmpe mod de fremmede, da de først ankom. Nu står Gabriel over for sit eget valg. Skal han holde lav profil eller tage kampen op mod rumvæsnerne?