250.000 maskiner er ved at bore sig gennem jorden ind til Zion og inden 72 timer når de byen og vil udslette befolkningen. Neo må have sine mægtige kræfter i spil i en fart og han møder oraklet. Agent Smith har fået storhedsvanvid og kører sit eget løb og samtidig forudser Neo i drømme, hvordan hans elskede Trinity dør - en skæbne han for alt i verden må redde hende fra.

Efter at have opdraget en nervepirrende talentfuld edderkop i hemmelighed, må 12-årige Charlotte se sandheden om sit kæledyr i øjnene og kæmpe for sin families overlevelse.

Neo, Morpheus og Trinity kæmper for at redde Zion, den sidste by på Jorden, fra Maskinerne. Men Neo er fanget et sted mellem den virkelige verden og Maskinernes verden – og han har brug for hjælp.

Vi er i Egypten på faraoernes tid, hvor mennesker og guder hidtil har levet side om side, i en naturlig symbiose. Men nu står intet mindre end menneskehedens fremtid på spil i et spektakulære action eventyr, da den unge tyv, Bek (Brenton Thwaites), tvinges ud på en fantastisk rejse, hvor han ikke alene må redde verden, men også frelse sin elskede fra dødsriget. For at nå sit mål, må han modvilligt samarbejde med den magtfulde, men delvist blindede gud, Horus (Nikolaj Coster-Waldau), i en uventet alliance mod mørkets nådesløse gud, Seth (Gerard Butler), der har tiltvunget sig magten i Egypten og kastet den før så fredelige og fremgangsrige nation ud i konflikt, krig og kaos.

En datter, mor og bedstemor hjemsøges af en manifestation af demens, der forbruger deres families hjem.