En lille by på grænsen til Mexico styres af den forbryderiske landejer Nathan Burdette. Da Nathans bror Joe begår et mord, bures han inde af sheriffen Chance, indtil en politichef udefra kan se på sagen. Chance forventer, at Nathan og hans slæng vil forsøge at befri Joe. Til at hjælpe sig har han den unge mesterskytte Colorado, den tørlagte alkoholiker og vicesherif Dude og den halte og tandløse Stumpy.

Da den aldrende revolvermand John Books får konstateret en dødelig sygdom vender han hjem til Carson City, og hans gamle ven, Dr. Hollister. Han flytter ind i et værelse, udlejet af en enke og hendes søn. Men det er ikke Books skæbne at dø fredeligt, og en sidste duel nærmer sig.