Den unge Mick O'Brien (Sean Penn) bliver dømt for drab, og han bliver sendt i fængsel. Fyren, han har slået ihjel, er lillebror til hans værste fjende Paco (Esai Morales). Paco vil hævne drabet på sin bror, og for at ydmyge Mick, hævner han sig ved at voldtage Micks kæreste. Paco bliver fanget og anbragt i det samme fængsel som Mick. Nu fortsætter rivaliseringen inden for fængslets vægge, og det kommer ikke til at gå stille for sig.

John Cusack er Lane Myer, en normal dreng med en unormal familie. Hans mor laver elendig mad og syr tøj af hjorteskind ved juletid. Hans lillebror går ud med tarvelige kvindemennesker, og hans far slås med avisbudet. Værst af alt, hans veninde Beth slår hånden af ham til fordel for en ulækker skiinstruktør. Så møder Lane en sød udvekslingsstudent, som bor hos familiens laskede naboer. Med hård konkurrence fra naboens søn sætter Lane sig for at vinde hendes hjerte.

Eventyrlystne teenagere skal "overleve" en nat i et forladt hus. Ikke en tilfældig nat. Nej... Halloween natten. Og ikke bare et tilfældigt hus. Nej... seriemorderen Michael Myers fødehjem. Skummelt! Underholdningsfirmaet Dangertainment har spækket bygningen med elektronisk overvågningsudstyr og transmitterer begivenheden live på internettet. Men deltagernes sommerfugle i maven forvandles hurtigt til ren og skær adrenalinpumpende skræk. Huset er langt fra forladt. Med lyden af de unge menneskers rædselsvækkende skrig som sød baggrundsmusik slår mesteren blandt mordere til i et orgie af gru, død og lemlæstelse. Han er tilbage.