Jeff Bailey arbejder på en benzintank i en lille by, da hans fortid en dag indhenter ham. Han får besked på at mødes med gambleren Whit Sterling. På vej til mødet fortæller han kæresten Ann sin historie. Engang var han privatdetektiv og blev hyret til at finde Sterlings elskerinde og bringe hende tilbage til ham.. Det lykkedes for Jeff, men da han mødte hende, glemte han alt om sin opgave... Imens, i nutiden, er Jeff på vej til mødet, der næsten med garanti er en fælde.

Efter borgerkrigens slutning går to brødre sammen og opbygger en ranch for at holde kvæg i Texas.

Sergeant John Stryker er noget af en barsk fyr, som tyranniserer de grønne rekrutter, han træner i kamp under Stillehavskrigen. Selv hans venner synes, han er ved at gå over stregen. Under det blodige slag ved Iwo Jima opdager mændene imidlertid betydningen af den hårde træning.

Oscar-vinderen Judy Garland er uudslettelig i 1954-genindspilningen af trediver-klassikeren A Star Is Born, som en ung natklubsanger, der bliver stjerne, men mister den mand, hun elsker – og som nægter at stå i vejen for hendes vej til berømmelse. Den talentfulde natklubsanger Esther Blodgetts karriere sættes i gang af filmstjernen Norman Maine, der også vinder den unge sangerindes hjerte. Esther spiller den kvindelige hovedrolle Vicki Lester og bliver til Mrs. Norman Maine, men da Maines karriere falder fra hinanden, synker han ned i flaskens dybe afgrund. Esther vælger at ofre sin stjernestatus for at tage sig af sin mand, men han vil ikke tillade Ester at opgive sine drømme for hans skyld.