Yearrhh! Han er bare SÅ meget tilbage! Det er nu tre lange år siden, at Austin Powers - den internationalt berygtede agent og superstud - har stået ansigt til ansigt med sin arvefjende, Dr. Evil, som han efter så meget besvær fik anbragt, hvor han hører hjemme - nemlig i landets mest sikre fængsel. Austin Powers nyder derfor tilværelsen. Han har endelig mødt den kvinde, han foretrækker vertikalt, snarere end horisontalt og står midt i skulle adles for sine tjenester for Imperiet.

Gangsteren Danny Ocean forbereder sin bande på endnu et kup. Denne gang er målet et højtprofileret kasino i Las Vegas ejet af Willie Banks. Ocean og hans kumpaner er ikke bare ude efter diamanter. De vil have hævn. Banks har nemlig snydt Reuben Tishkoff, som har været et trofast medlem af gangsterbanden fra første kup.

I årene før Anden Verdenskrig tvinges en fattig, japansk pige til at forlade sin familie for at arbejde som stuepige i et geisha hus. På trods af en forrædderisk rival, der vil knække hendes livsmod, blomstrer hun op og udvikler sig til den legendariske geisha Sayuri. Smuk og kultiveret forfører og erobrer hun tidens mest magfulde mænd, men er samtidig plaget af en hemmelig kærlighed til den eneste mand, hun ikke kan få.

Anden verdenskrig,1942, Stillehavet. Amerikanerne bruger Navajo-indianernes sprog til at kode deres tophemmelige budskaber, fordi japanerne ikke umiddelbart har resurser til at bryde disse koder. Hvis de altså ikke ligefrem prøver at kidnappe en Navajo-indianer. Derfor får hver Navajo-soldat en bodyguard, der i tilfælde af risiko for at blive taget til fange har ordre til at dræbe indianeren. Men det er ikke nemt, når bodyguarden og Navajo-indianeren har udviklet et venskab.