Cascara er en lille britisk kontrolleret ø i det Caribiske Hav. Der er ikke meget ballade i hverdagen, så den britiske guvernør Baxter Thwaites lever en ret afslappet tilværelse. Den tilværelse får en brat afslutning, da der pludselig bliver fundet vand på øen. Vand af exceptionel høj kvalitet. Pludselig vil alle have kontrol over øen. Den britiske regering, en lokal oprørsbevægelse, Det Hvide Hus, franske kildevandsproducenter og cubanske guerillaer!

Sam Lowry er teknokrat i et futuristisk samfund præget at bureaukrati og stilstand. Mens han sidder i de endeløse rutiner drømmer han om at gro vinger og flyve sammen med den perfekte kvinde. I et spagfærdigt oprør mod systemet bestemmer Lowry sig for at omgøre arrestationen af en undergrunds-VVS-mand ved navn Harry Tuttle. Under arbejdet møder han rent faktisk sine drømmes kvinde, men nu har regeringen ham mistænkt for at stå bag en række bombninger i byen. Lowrys liv, der før var så sikkert, er pludselig i overhængende fare – men det er bestemt ikke kedeligt.

Dr. Parnassus og hans gøglervogn har set bedre dage. Men han er immervæk en udødelig troldmand, og træder man igennem spejlforhænget på hans scene, åbenbares ens vildeste fantasier som i et eventyrland. Desværre er Parnassus også en spillefugl, der løbende indgår væddemål med Djævelen. Men måske har truppens seneste medlem, den gådefulde Tony, et es i baghånden?

Den djærve sømand Skipper Skræk, med hang til majspibe og spinat, ankommer til den lille havneby Grønkøbing. Her falder han pladask for den underskønne Olivia og bliver venner med hamburger-elskeren Wimpy. Uheldigvis er Olivia allerede forlovet med den grumme pirat Brutus der har alt andet end reelle hensigter - både hvad angår byen og Olivia. Den slags finder Skipper Skræk sig selvfølgelig ikke i, og han beslutter at sætte Brutus på plads.

En europæisk by er i 1800-tallet belejret af den tyrkiske hær. Münchausen påstår, at han er årsagen til denne belejring. Alle griner bare af ham - undtagen lille Sally. Men han får lov til at bevise rigtigheden af sine påstande ved at redde byen fra udslettelse. Byen skal så bare hjælpe ham med at finde sine venner: Albrecht, verdens stærkeste mand; Berthold, verdens hurtigste mand; Adolphus, som kan se længere end øjet rækker; og Gustavus; der kan blæse hårdere end en tyfon. Byens damer ofrer alt silkeundertøj til fremstilling af en ballon - og således løftes Baronen ud af byen… med Sally som blind passager.