Aaron Boone har nogle rigtig lede mareridt fulde af skumle monstre på en kirkegård. Samtidig bliver en række makabre mord begået i området og Aaron aner en sammenhæng. Hans forsatte søgen efter en forklaring leder ham til den underjordiske by Midian, hvor nattens yngel i form af mutilerede mennesker med superkræfter holder til.

Efter sammenstødet og Pinheads befrielse fra kaptajn Elliot Spencer er Pinhead nu fanget i en stenblok. Med blodet som hjælpemiddel bliver Pinhead igen levende, men for at blive fri, skal han bruge mere blod. En ung playboy har købt blokken, hvor Pinhead er fanget, og bruger den som kunst i hans natklub. Da Pinhead kommer til bevisthed, lokker han den unge mand til at hjælpe sig, med at skaffe sig mere blod så han kan blive levende igen. En kvindelig journalist (Joey) er i midlertidig kommet på spor af mordene, og beslutter sig for at undersøge dem nøjere. Det fører hende på kolisionskurs med dæmonen Pinhead.