Under 2. verdenskrig leder en amerikansk sergent en gruppe soldater forklædt som fjenden for at infiltrere en nordafrikansk stilling, der holdes af italienske tropper.

Mens nazisterne marcherer gennem Europa, giver modstandsbevægelsen i Paris dem modstand. Vanvittig og desperat sender Hitler en af sine øverste generaler ud for at afgøre, om nazisterne kan bevare magten over byen. Hvis ikke, skal Paris brændes ned til grunden.