De to erfarne karriereofficerer, uden så meget gang i karrieren, Buddusky (Nicholson) og Mulhall (Otis Young), får til opgave at føre en ung sømand, Meadows (Randy Quaid), fra flådebasen i Virginia til et fængsel i New Hampshire, hvor han skal tilbringe otte år for en mindre forseelse. Buddusky og Mulhall begynder at synes helt godt om Meadows og beslutter sig for at give ham nogle uforglemmelige oplevelser på deres rejse mod nord. Deres udskejelser begynder i Washington, hvor de lige nøjagtig undgår et enormt barslagsmål, hvorefter de drikker deres hjerner ud på hotellet. I New York kommer de i klammeri med nogle soldater, og i Boston tager Buddusky Meadows med på et bordel, så han kan blive en rigtig mand. Til sidst skal Buddusky og Mulhall, meget mod deres vilje, aflevere Meadows, og da indser de, at de er ligeså meget fanger i deres verden, som Meadows er i sin.

I december 1944 er den anerkendte dirigent Lionel Evans på turné med sit orkester for at underholde de amerikanske styrker i Europa. Uheldigvis havner orkestrets bus bag fjendens linjer. Evans og hans musikere bliver snuppet af tyskerne. De tror, de vil blive henrettet øjeblikkeligt, men så kommer en usædvanlig besked oppefra. Den tyske general Schiller beordrer dem til at forberede en koncert på hans slot! Evans og hans orkester ved, at det er en stakket frist. De vil sandsynligvis blive henrettet, når koncerten er overstået, men måske kan de trække tiden ud længe nok til at få hjælp?

Til gengæld for at hjælpe forfatter/eventyrer Lawrence Colby smugle 300 ure til Paris fra Schweiz, beder Martine Randall Colby om hjælp for at løse en kompliceret situation, der involverer hendes ven Sabine Manning, en velkendt forfatter af sex romaner. Da Sabine er på et krydstogt i Det Ægæiske Hav med sin seneste kæreste , har hendes business manager , Merriman Dudley, hyret en ghostwriter Kendall Flanagan til at afslutte Sabines roman , men Kendall er blevet kidnappet af gangstere , der mener, at hun er Sabine . Forklædt som en gangster , arrangerer Colby et møde for at se Kendall før løsesummen er betalt. Kendall og Colby stikker af fra kidnapperne og flygter til skoven. hvorefter Colby opdager, at Kendall er eftersøgt af det franske politi for mordet på en gangster som Kendall insisterer blev dræbt af fransk gangster, Pascal Decaux.