Lede, skræmte eller dumme magthavere vil gøre det voksende antal mutanter til almindelige mennesker ved hjælp af et nyt stof. Mutanterne vil bestemt ikke helbredes, men hvor Charles Xavier og hans X-Men forsøger sig med dialog og fredelig sameksistens, ser skurken Magneto mutanterne som en overlegen rase, der bør herske over jorden. Det trækker op til endeligt opgør mellem de gode og de onde mutanter.

Den charmerende mestertyv, Max Burdett, og hans smukke medsammensvorne, Lola, er netop ankommet til den idylliske Paradise Island for at nyde livet i fulde drag. Og der er virkelig tale om at nyde livet, for de har netop fået afsat deres seneste bytte – en af de værdifulde Napoleon Diamanter – der er adskillige millioner værd. Men den arbejdsomme FBI agent, Stan Lloyd, er lige i hælene på tyveparret, og Stan tror ikke et øjeblik på, at Max og Lola har lagt deres metier på hylden… Stan er overbevist om, at de vil have fingrene i den tredje Napoleon Diamant, der snart vil ankomme til Paradise Island. Men i kulissen lurer den lokale gangster, Kingpin, der også meget gerne vil have fat i diamanten...