Uwe Boll, den vanvittige tysker, der laver den ene mere forfærdelige computerspil-filmatisering efter den anden, har her kastet sig ud i et anderledes seriøst ærinde. Dominic Purcell spiller Jim Baxford, en succesfuld mand med godt job og god familie. Da økonomien styrter i grus mister han alt! Og så bliver han vred. Meget vred. Og hans løsning er både voldelige og ekstrem. En række kendte navne dukker op på rollelisten: Edward Furlong, John Heard, Keith David og Eric Roberts.

Da et kartelrazzia ender i en voldsom skudduel, lykkes det SWAT-agent Travis Hall at tage en mystisk fængselsindsat, der går under navnet Skorpionen, i varetægt, hvilket straks udløser en bølge af angreb mod SWAT. Da Travis opdager fangens hemmelige undercover-identitet, er det pludselig op til ham og resten af SWAT-holdet at sikre Skorpionens sikkerhed og overlevelse.

Da agent Neil Shaw (Wesley Snipes) dukker op fra sit skjulested for at hævne mordet på sin tidligere mentor, kommer han på sporet af forræderi og livsfarlig korruption. Hans mission går ud på at redde trådene ud under ledelse af sin ven, som er kandidat til senatet. Men da flere folk bliver dræbt, indser Neil, at han er blevet anklaget for noget, han ikke har gjort. Derefter lader han sine næver tale, mens han forsøger at komme til bunds i en snigmordssammensværgelse, som alle tror, at han står bag. Gør dig klar til at komme bag scenen i den politiske verden og nyde kampsportsmesteren for fuld udblæsning!