I en nær fremtid regeres verden af et totalitært Big Brother-styre. Folk kan kun komme ind og ud af byerne via kontrollerede checkpoints, og kun hvis de besidder de særlige identifikationspapirer, kaldet "papelles". Uden for byerne er der ørken overalt, og her bor kun retsløse mennesker. William (Tim Robbins) er en regeringsagent, som sendes til Shanghai for at opklare en sag om falske "papelles". En smuk ung kvinde ved navn Maria viser sig at stå bag.

Da drengen Tom finder et grønt slimet spøgelse i kælderen, opsøger han en spøgelsesjæger. Snart jages de alle tre af et kæmpe farligt isspøgelse, og kun venskab og sammenhold kan redde dem.

Maria er en succesrig direktør, der kæmper en kamp for at opnå sit højeste ønske - at sætte et barn i verden. Da hun halvvejs i sin graviditet endnu engang mister barnet, og efterfølgende af sin læge får at vide, at hun er blevet for gammel til at føde børn, styrter Marias verden sammen for hende. Maria kan ikke affinde sig med sin skæbne og ude af sig selv begiver hun sig afsted på en desperat og farefuld rejse i jagten på drømmen om hendes barn.