Selvom der ikke er meget der tyder på det, er dagdrømmeren og nattevagten Larry, der arbejder på Naturhistorisk Museum, overbevist om, at han går en stor og dramatisk fremtid i møde. Og minsandten om han ikke får ret, da dinosaurer, gladiatorer, cowboys og mange flere på forunderlig vis bliver vakt til live en nat og begynder at udkæmpe drabelige kampe. For nogen skal jo dæmpe gemytterne og redde museet.

Nattevagten Larry er skal igen holde styr på hele museet, mens alle genstandene under en ombygning midlertidigt flyttes til verdens største museumskompleks 'The Smithsonian Institute'. Larry er den eneste der kender til den forbandelse, der gør at genstandene om natten bliver levende. Sammen med Roosevelt og piloten Emilia Erhardt forsøger han at undgå at flytningen ender i det totale kaos...

Forfatteren Sam bliver smaskhamrende forelsket i ekspedienten i hans lokale kaffebar. Han prøver at tale med hende, men det går helt galt, så i stedet vender han sig mod Facebook og prøver at gennemskue vejen til hendes hjerte, via hendes profil. Snart er han i gang med at lære at spille guitar, han går til fransk madlavning og dans, alt sammen for at få fat i pigen. Og det virker! Hun bliver stille og roligt forelsket i denne falske konstruktion. Men hvad gør han så, når han skal leve op til det falske image han har opbygget?

Alt er godt på Natural History Museum i New York: Tidligere nattevagt Larry Daley står i spidsen for de ”visuelle effekter”, da museet holder en gallamiddag i anledning af deres nye planetarium. Visuelle effekter, som i virkeligheden er museets udstillede dyr og historiske karakterer, der ved hjælp af en magisk tavle vækkes til live om natten. Imidlertid er tavlen ved at miste sin kraft, og midt under gallamiddagen går alle figurerne amok, og de ved efterfølgende ikke, hvad der er sket.

Fast besluttet på at kvitte jobbet og blive lovlydig, tager den unge mekaniker, Lenny, en allersidste tur som chauffør for den lokale mafiaboss, Ricky. Men det, der skulle have været en ren rutinetur, ender katastrofalt, da Lenny pludseligt! står midt i kidnapningen af den rige forretningsmand, Jimmy Berg. Kidnapningen går galt, ligesom Lenny's planer om at blive lovlydig, og inden han får set sig om, er han blevet ufrivilligt midtpunkt i et blodigt mafia-opgør?