Dickie og Mickey er halvbrødre og professionelle boksere, men på vej i to meget forskellige retninger.Den ældste bror Dickie har talentet og troen, men mangler dømmekraften, og det sender ham snart mod afgrunden. Da han taber en kamp til en af tidens største boksere, bliver det første skridt ned ad en blindgyde af stoffer og vold – en livsstil, der frarøver ham hans karriere og sender ham direkte i fængsel.Mickey har i mellemtiden fået ry for at være den mest ihærdige bokser – med de mest ydmygende nederlag! Hans drøm om at bokse forsvinder dog aldrig, og da Dickie vender tilbage fra fængslet, gør han det til sin livsmission at forvandle sin lillebror fra den evige taber til en verdensklasse fighter.

New York, 1978. Svindleren Irving Rosenfeld får en ny makker og elskerinde i stripperen Sydney Prosser. Irving nægter dog at lade sig skille fra den ustabile Rosalyn. Da FBI-agent Richie DiMaso pågriber Irving og Sydney i en fidus, tilbyder han at lade dem gå fri, hvis de hjælper med at fange andre svindlere - bl.a. en korrupt borgmester i New Jersey. Samtidig er der noget i luften mellem Richie og Sydney.