I de sydlige Californien i 1950'erne oplever teenagerne Danny og den australske Sandy en sommerforelskelse. De bryder op, men mødes til begges overraskelse igen på Rydell High, da det nye skoleår begynder. Danny tilhører imidlertid skolens klike af barske fyre og har derfor svært ved at stå ved sine følelser for dydsmønstret Sandy.

Den irriterende og meget korrekte FBI-agent Sarah Ashburn bliver mod sin vilje forflyttet til Boston, hvor hun bliver sat sammen med sin diametrale modsætning - den grove, temperamentsfulde storbandende politibetjent Shannon Mullins. Den ene af dem gør tingene helt efter bogen, og den anden gør tingene på sin helt egen måde. Det umage makkerpar får til opgave at få ram på en magtfuld og nådesløs narkobaron. Hvis det skal lykkes, bliver de nødt til at samarbejde - til trods for deres forskelligheder.

Som lille sværger George Jung, at han hverken vil slide for penge eller være fattig. Som konsekvens begynder han at sælge marihuana og lære efterhånden også at smugle narkotika over grænsen fra Mexico. Efterhånden bliver Jung så dygtigt til smuglerierne, at han aftager store mængder kokain direkte fra kilden i Mexico. En risikabel affære der stemmer dårligt overens med han ønske om et familieliv.

For 4 år siden truede en kakerlak-båret sygdom med at udrydde en stor del af børnene i New York. Dengang blev truslen afværget ved at opfinde såkaldte "Judas"-kryb, der skulle efterligne kakerlakkerne og overtage deres snavsede bosteder. Planen virkede, indtil dyrene udviklede evnen til at efterligner deres næste ofre... menneskerne! Netop som alle troede, at de var døde, vender de gigantiske kakerlakker tilbage. Nu kan intet stoppe dem!