8 mennesker, der ikke kender hinanden, vågner op i et gådefuldt kube-formet rum. Ingen har nogen erindring om, hvordan de er havnet der, og der synes ikke at være nogen vej ud. Efterhånden finder de ud af, at de er fanget i en eller anden 4. dimension, hvor vores kendte, fysiske love er trådt ud af kraft. For at komme ud i live, må de arbejde sammen for at løse kubens mysterier...

Under 2. Verdenskrig skydes grev Laszlo de Almasy (Ralph Fiennes) ned i Sahara under en ekspedition. Han er uigenkendelig af forbrændinger og har mistet hukommelsen. Sygeplejersken Hana (Juliette Binoche) plejer Laszlo i et forladt kloster i Toscana og i tilbageglimt fortælles den sørgelige historie om Laszlos æffære med Katharine (Kristin Scott Thomas), som var gift med en af ekspeditionens deltagere. En veteran fra de allierede styrker (Willem Dafoe) dukker op i klostret og vigtige detaljer om Laszlos fortid afsløres.

Han er arving til Madison Hotel-millionerne, men det eneste, Billy har studeret for nylig, er piger og sprut. Men da Brian Madison fortæller sit fjog af en søn, at han planlægger at overdrage sit firma til vicedirektøren Eric Gordon, indgår Billy sit livs væddemål, der bringer ham tilbage på skolebænken.