Endnu en gang indkaldes major Wright af general Worden for at samle en ny gruppe "beskidte" kriminelle, med det formål at sende dem ud på en farlig og nærmest håbløs mission. Denne gang gælder det et tog fyldt med udvalgte nazi-soldater, der skal standses, inden det når til Istanbul. Et af dusinets medlemmer viser sig imidlertid at være en forræder, der sender afslørende informationer til fjenden undervejs.

Telly Savalas, der også medvirkede i biografudgaven af The Dirty Dozen, optræder igen i denne TV-opfølger af den populære krigsfilm. Denne gang leder han holdet af "beskidte" kriminelle, mordere, voldtægtsforbrydere og andre rådne æg, der hentes ud af fængslet for at deltage i en livsfarlig mission. Alle odds synes imod dem, da de står over for den velfungerende Wehrmacht, som har planer om at droppe store portioner nervegas ned over byen Washington.

Den unge patriot Steve Rogers vil så gerne være med til at afklapse nazisterne under 2. verdenskrig. Men han er for svagelig til hæren. En venlig general tilbyder ham i stedet hovedrollen i et hemmeligt eksperiment. Rogers' krop bliver toptunet med serum og vita-stråler, og efter intens træning er han klar til at bekæmpe ondskab som supersoldaten Captain America.