Den mislykkede ekspedition til månen i 1970 blev lige så berømt som den første månelanding året før. "Houston, vi har et problem", lød det fra rummet, da næsten alt gik galt. Mens over tusind mennesker arbejdede med problemerne i rumfartscentret, styrede de tre astronauter manuelt rumkapslen tilbage mod jorden næsten uden ilt, varme og brændstof. Tom Hanks har kommandoen i rummet, og Ed Harris dirigerer indsatsen på jorden.

Gilbert Grape bor i en lille amerikansk flække, som hedder Endora. "At bo dér, er som at danse uden musik", siger Gilbert. Han føler, at livet passerer forbi, fordi han bliver nødt til at tage sig af sin retarderede bror. Men en dag kommer Becky, til Endora. Det får Gilbert på helt andre tanker!

Løjerne og spændingen er tilbage - og det er Willy også! Den godt 3 tons tunge hval, som tryllebandt hele verden, vender tilbage i dette eventyr for hele familien, som ifølge anmelderne er bedre end "Befri Willy". Tilbage er også Willys ven Jesse . Han har et godt øje til pigerne og så har han en uregerlig halvbror, som hedder Elvis. Han har ikke ventet at se Willy igen, men under en ferie i det nordlige Stillehav møder Jesse en sød pige og til sin store glæde genser han også Willy og hans familie. Men da et tankskib støder på grund, og der slipper olie ud, bliver hvalerne fanget - og det bliver rigtig farligt, da der går ild i olien. For at redde Willys familie må Jesse trodse et flammehav - og håbe på, at Willy dukker op og redder ham ud af det.