Han (Brando) er en 45 år gammel amerikaner, der bor i Paris, plaget af mindet om hans kones selvmord. Hun (Maria Schneider) er en 20 år gammel fransk skønhed, der er forlovet med en ung filminstruktør. Selv om de er totalt fremmede for hinanden føres disse forpinte sjæle sammen i deres fælles søgen efter at tilfredsstille en umættelig, seksuel hunger i en lejlighed, der er ligeså nøgen og tom som deres dystre, tragiske skæbner. Efterhånden går det op for dem, at de er fanget i et intenst erotisk spil, som ingen af dem kan stoppe, og disse tilfældige elskere fører deres lidenskab til højder og dybder hinsides noget, de nogensinde kunne have forstillet sig.