En flyvende tallerken lander, og ud træder et væsen, som fortæller jorden at hvis jordens beboere ikke lærer at leve i fred, så vil planeten blive erklæret en trussel mod universet, og destrueret.

Scott Carey støder på en mystisk radioaktiv tåge på en sejltur og snart tager hans liv et bizart og skræmmende twist. Hans fysiske størrelse begynder at formindskes, da han krymper til kun to tommer. Pludselig truer helt almindelige husstandssituationer over ham med dødelig intensitet: en legende kat bliver en dæmon og en edderkop til et gigantisk monster. Carey finder ud af, at han må stole på sin forstand for at overleve i sin nye overdimensionerede verden.

Joe og Clarence er to sømænd, der har et par dages ferie i Hollywood. Joe ønske at more sig og mødes med sin kæreste, Lola. Clarence på den anden side ønsker blot at møde en pige. De støder på en lille dreng, der er løbet væk hjemmefra. De følger ham hjem og møder her hans smukke tante Susan. Clarence forelsker sig straks i hende og beder Joe om hjælp til at få Susan til at falde for ham. Men snart forelsker Joe sig også i Susan. Hvad skal han nu gøre?