Der er noget helt galt i den lille landsby i Midwich. En usynlig kraft har invaderet byen, og pludselig er ti af byens kvinder gravide. De ti kvinder føder samtidig - og så begynder terrorregimet! Den lokale fysiker, Dr. Alan Chaffee, og den statslige videnskabsmand, Dr. Susan Verner, går sammen om at opklare sagen. Befolkningen i Midwich må forsøge at finde en måde at stoppe børnene i landsbyen på.

Hogan spiller Terry Dean, der er en professionel tyv, der bliver ramt af en bil og ender på hospitalet. Her drømmer han, at Gud kommer på besøg og fortæller ham, at han nu er engel, og at han øjeblikkeligt skal gå i gang med at gøre gode gerninger, for at råde bod på de dårlige ting, han har gjort i sit liv. Det viser sig dog at være sværere end som så - Terry er nemlig kun engel på prøve og der følger åbenbart ikke nogle specielle kræfter med endnu.

Crocodile Dundee har sammen med sin kæreste Sue og deres søn forladt Walkabout Creek og Australien til fordel for Los Angeles. Her skal Sue lede en lokal afdeling af sin fars avis efter at forgængeren døde under mystiske omstændigheder. Her bliver de involveret i opklaringen af en sag om et filmselskab, der viser sig at dække over en større smuglervirksomhed.

En dumsmart nakobaron begår den fejl at kidnappe Mick 'Crocodile' Dundees kæreste Sue. Straks går den australske vildmand i gang med en redningsaktion. Da Sue er trygt hjemme igen, beslutter parret at tage tilflugt på Dundees hjemmebane; den Australske bush. Narkobaronen begår nu sin anden og fatale fejl - at sætter efter kæresteparret.

Crocodile Dundee er manden, der kommer ud som vinderen i en krokodillekamp - men som virkelig bliver sat på prøve, da hans amerikanske veninde får ham overtalt til at ledsage sig på en tur ind i den virkelige jungle: New York.