Hvordan bliver en irsk knægt uden fremtidsmuligheder en del af 1700-tallets engelske adel? For Barry Lyndon er svaret: Ved hjælp af alle kneb. Han er på ingen måde tilfreds med sin ydmyge herkomst og opvækst, så han er fast besluttet på at søge lykke, magt og penge ved at drage ud i verden. Gennem held, handlekraft og romantiske eskapader lykkes det Barry at blive en holden mand i det krigshærgede Europa i 1700-tallet. Men i processen er han også blevet kold og beregnende, og prisen for succes viser sig at være høj.

Brad, der er gift med den smukke og ambitiøse Kathy har dumpet sin eksamen to gange og går nu hjemme og passer deres lille søn, mens Sarah, der er gift med den meget velhavende Richard, får tiden til at gå med at mødes med kvarterets øvrige husmødre på legepladsen. Sarah falder dog helt igennem sammenlignet med de andre perfekte mødre, der minutiøst tilrettelægger hvert et minut i deres børns liv, og Sarah føler - præcis som Brad - et stort tomrum i livet. Helt tilfældigt krydses deres veje, og det bliver startskuddet til masser af erotiske fantasier, sladder og en lyst til at leve livet fuldt ud...

Dr. William Harford er en New Yorker, som en skæbnesvanger vinteraften, efter sin kones indrømmelse af seksuelle længsler vover springet ud i et erotisk strejftog, der truer hans ægteskab - og som måske endda fanger ham i en skummel mordgåde. Som historien går fra tvivl og frygt til selvopdagelse og forsoning, lægger Kubrick musik til med mesterlige bevægelser.

Denne ukonventionelle Shakespeare bearbejdelse bruger det originale manuskript men flytter handlingen til et futuristisk storbymiljø på stranden ved Verona. Dermed bliver det en nutidig genfortælling af den mest tragiske kærlighedshistorie til dato.