Broadwayproduceren Max Bialystock har en plan. Sammen med revisoren Leo Bloom vil han sætte et stort stykke op, som forskellige investorer skal skyde en masse penge i. Ved at hyre en masse dårlige skuespillere håber Max at stykket går fallit, og at han så kan stoppe alle investorernes pengene i egen lomme. De to beslutter sig for musicalen 'Springtime for Hitler and Germany', der burde være en sikker fiasko.

Lewis & Clark, som efter at have skabt en succesfuld karriere i underholdningsbranchen nu ikke længere optræder sammen. En film-agent ser potentiale i at genforene de to på TV, men det skal vise sig at blive sværere end forventet, for Clark har på sine ældre dage udviklet sig til en plage for sine omgivelser - og især sin gamle kammerat Lewis, som ikke deler hans særprægede humoristiske sans.