Brent Black bor i et barsk kvarter sammen med sin lillebror og sin alkoholiserede far. Brent kører gaderæs i sin gamle, toptunede Ford Capri. Det er det eneste, der for alvor betyder noget for ham, men på en enkelt uge bliver der vendt op og ned.

Året er 1941, Den unge smukke Ethel er omsværmet af de tre venner Teddy, Jack og Chuck - tre unge, lovende piloter. Ethel har særligt et godt øje til Teddy, en muskuløs ung mand fra landet med et venligt ansigt og et varmt smil. Kærligheden mellem dem blomstrer, og de drømmer om en fremtid sammen. Men så angriber japanerne Pearl Harbor, krigen bryder ud, og de tre venner bliver indkaldt. Da krigen endelig synger på sidste vers, styrter et amerikansk bombefly ned i Irland med en af de unge piloter ombord, og Ethel må sande, at hendes livs kærlighed er borte. Som ægte venner har Teddy, Jack og Chuck dog lovet at tage hinandens plads, hvis noget skulle ske.

Mutant-teamet X-Men står overfor store problemer, da en ukendt mutant laver et attentat mod den amerikanske præsident. I offentligheden er der stemning for en stram lovgivning mod mutanterne. Kampagnen er anført af den tidligere general William Stryker, der har helt andre motiver for jagten på mutanterne. Det er nu op til professor Charles Xavier og hans X-Men at sætte tingene på plads.