Casablanca. Nem at komme til, men svær at forlade især hvis man er eftersøgt af nazisterne. Og det er modstandsmanden Victor Laszlo, hvis eneste håb er Rick Blaine, en kynisk amerikaner, der ikke lægger hovedet på blokken for nogen ... og slet ikke Victors kone, Ilsa, ekskæresten, der knuste hans hjerte. Ilsa tilbyder at blive hos ham, hvis Laszlo til gengæld bliver transporteret ud af landet, og den bitre Rick må gøre op med sig selv, hvad der betyder mest: Hans personlige lykke eller utallige menneskers overlevelse.

Cary Grant, Douglas Fairbanks Jr. og Victor MacLaglen er tre officerer og ubrydelige venner, der er udstationeret i 1890’ernes Indien under det britiske kolonidømme. Da telegraflinien til en fjern post bliver afbrudt, sendes de tre af sted for at undersøge sagen. Her støder de på en religiøs sekt, som med alle midler vil drive englænderne ud af landet. I en kamp mod sektens medlemmer bliver trioens indiske vandbærer Gunga Din den store helt