Carter (Adam Broody fra The O.C.) tager til en lille by i Michigan for at passe sin døende bedstemor og for at slippe væk fra det hektiske L.A., hvor hans liv ikke går helt som planlagt. Over for hans bedstemors hus bor Hardwicke familien, den hjemmegående husmor Sarah, der ikke længere elsker sin mand, men ikke orker at ændre på sit liv, og den rebelske datter Lucy (Kristen Stewart). Begge disse kvinder bliver draget mod Carter, og i mødet med dem finder han styrken til at acceptere sit liv.

Selene og Michael er på flugt fra vampyrernes ledere efter at have dræbt den onde mestervampyr Victor. Men så snart de er ved at komme til kræfter, dukker en ny og endnu større fare op fra mørket: Vampyrernes stamfader Marcus er vågnet og vil befri sin bror William, den første og mest blodtørstige varulv. Sammen skal de skabe en ny hær af bestialske tjenere.