Da politimanden Danny Roman fejlagtigt bliver anklaget for mord og underslæb, tager han Internal Affairs chefen som gidsel. Den slags jobs hyrer man gidselforhandleren Chris Sabian til, men den her gang går det lidt anderledes end ventet.

Folkene bag "Toy Story" er klar med en ny animationsfilm. Denne gang handler det om livet som myre. "Græsrødderne" følger myreflokken og specielt outsider-myren Flik, der må kæmpe en brag kamp for at tjene den onde græshoppe fører, Hopper og hans håndlangere. Skæbnen vil, at Flik drager ud i verden for at hente hjælp blandt de større insekter, men ender med at alliere sig med en flok afdanket cirkusartister. På bedste Disney manér sejrer det gode mod det onde, og outsideren bliver en helt blandt flokken.

Når mørket falder på, afslører Hill House sin forfærdelige hemmelighed. Tør du være med? Hvad er det, der skaber angst, nagler dig fast til stolen og giver dig gåsehud? I denne hårrejsende gyserhistorie er det blændende skuespilpræstationer kombineret med helt fantastiske specialeffekter. Theo, Nell og Luke deltager i et forskningsprojekt om søvnløshed. Tror de. I virkeligheden er de indbudt til det skrækindjagende og fascinerende Hill House under falske forudsætninger. Forskningsprojektet handler egentlig om angst, og stedet, som Dr. Marrow har valgt, er glimrende. Spørgsmålet er bare, om ikke husets skrækfyldte fortid gør øvelserne mere afskyelige, end han havde tænkt sig. Og hvorfor føler Nell en så sælsom dragning til stedet? Er der en forbindelse mellem Nell og de frygtelige hemmeligheder, som Hill House har gemt på så længe...?