Milla Jovovich spiller Anna, den eneste kvinde, der har overlevet en grufuld seriemorders angreb. Men overfaldet efterlader Anna med en sjælden sygdom, der gør at hun ikke længere kan genkende ansigter. Annas liv bliver forvandlet til en evig paranoid flugt fra den brutale seriemorder, for når Anna ikke længere kan genkende ham, kan enhver hun møder potentielt være den hævntørstige morder...

Molly Hartley opdagede for seks år siden, at hendes sjæl var lovet bort til djævlen. Nu er hun mistænkt for mord og indlagt på et psykiatrisk hospital, hvor hun - besat af djævlen - forvolder overnaturlig skade på både personale og patienter. Hendes eneste håb for frelse og frihed er en planlagt eksorcisme, der skal foretages af en tidligere præst, der prøver at vinde sin gejstlige anerkendelse tilbage, men djævlen har helt andre planer med Molly.