Chris Pine (Star Trek) og Tom Hardy (The Dark Knight Rises) spiller begge over for Oscar®-vinderen REese Witherspoon i denne vilde blanding af eksplosiv action og fantastisk humor. FDR (Pine) og Tuck (Hardy) falder begge for den charmerende og skønne Lauren (Witherspoon). Mens Lauren har problemer med at vælge imellem dem og søger hjælp hos sin frække veninde Trish (Chelsea Handler), roder FDR og Tuck sig ud i en episk kamp om Laurens kærlighed. De bruger alle former for overvågningstricks og højteknologiske gadgets - men kun den bedste spion kan vinde!

En agent fra Interpol forsøger at stoppe organiseret menneskesmugling og får hjælp fra en brutal forbryder, der kender den japanske yakuza indefra.

I 1999 blev atomkraftværket Janjira på mystisk vis destrueret sammen med størstedelen af menneskerne, der arbejdede der, inklusiv supervisoren Joe Brodys kone, Sandra. År senere må Joe's søn, US Navy-officeren Ford, tage til Japan for at hjælpe sin fremmedgjorte far, som stadig leder desperat efter sandheden bag ulykken. Far og søn finder sammen svaret på atomkraftværket, og snart bliver rædslen vakt til live igen. Hele menneskeheden er truet, men måske er Godzilla den eneste, der kan redde os alle sammen?

Historien om søslaget i Midway i forbindelse med anden verdenskrig 1942. Et slag som blev kæmpet mellem den amerikanske og japanske flåde, og handlede om den endelige kontrol over Asien, som Stillehavet ville være adgangen til.