Patrick Ross er en astronaut, som under en rejse til Mars inficeres med DNA fra fremmede væsener. Da han vender tilbage til jorden, ændres hans adfærd, og snart har han kun én tanke i hovedet: at parre sig med så mange kvinder som muligt, så børnene, der vil være halvt Aliens, kan overtage jorden. Dr.Laura Baker og lejesoldaten Press Lennox har før elimineret en lignende trussel, og de belutter sig for at anvende det klonede hybridmenneske Eve som lokkeude.

Efter at være kommet væk fra sin blodige fortid, lever soldaten Luc Deveraux nu som enlig far. Han rådgiver et projekt, hvis formål er at udvikle døde soldater til sofistikerede supersoldater, men noget går galt.Supercomputeren SETH udvikler sin egen hjerne og planlægger sammen med en hel hær af supersoldater at tilintetgøre Luc. Men sammen med journalisten Erin og makkeren Maggie tager Luc Deveraux kampen op.