Coop og Doug er to tabere, som kun er gode til én ting her i livet: at kaste en bold i en basket kurv. Så længe de slipper for at aflevere, drible og hoppe, er de uslåelige. Derfor opfinder de "BASEketball", en blanding af baseball og basket, hvori alle former for "psykning" er tilladt - et spil, der passer dem perfekt!. Spillet og særligt baseketball-holdet "The Beers" bliver hurtigt umådeligt populære i hele USA. Men der opstår snart en række vigtige spørgsmål: skal de fortsætte med at spille for evigt, bare fordi det er sjovt? Er venskab vigtigere end alle de dejlige penge, de kan tjene? Hvor letpåklædte kan cheerleader-pigerne egentlig blive? Hvor mange tequilas kan man drikke før en finale, og ikke mindst: hvordan havnede Doug i boblebadet sammen med Playboy-baben Victoria Silvstedt!?

De er bofæller, bedste venner og har et band sammen. Det bliver ikke mindre indviklet af, at de også er hinandens eks. Da en af pigerne finder ud af, at hun arver en masse penge, hvis hun gifter sig, gør de noget ved sagen, for hvad er egentlig forskellen på at bo sammen og være gift? Men på et tidspunkt må de dog bestemme sig for, hvad der egentlig betyder noget.

Under en aktion i Detroit bliver den rapkæftede betjent Axel Foley's chef skudt ned og dræbt af to morderiske biltyve. Axel kommer dog hurtigt på sporet af gerningsmændene - og sporet fører ham tilbage til Beverly Hills. Her slår han igen pjalterne sammen med den lokale strømer Billy, og deres efterforskning fører til en kæmpestor forlystelsespark, hvor skurkene holder til.