I krigstid er det enhver officers ret og pligt at flygte, hvis han skulle blive fanget. Det tager Virgil Hilts og andre allierede officerer meget alvorligt, og da tyskerne placerer flugteksperterne i samme lejr, giver det dem mulighed for at planlægge en usædvanlig masseflugt.

December 1944. I det kamptrætte amerikanske Fox infanterikompagni går der rygter om, at de skal forflyttes fra forreste kampzone. Men rygterne tromles brat, da tyskerne indleder et rasende brutalt modangreb med kampvogne i spidsen. De skræmmende effektive pansertropper er ved at samles til det sidste store slag i Ardennerne. I dette sanseløse inferno kæmper Joe Costa desperat mod de tyske flammende kanoner og dræbende maskingeværer.